1月5日,馬明星忐忑不安,作為西南證券上海投行部副總經(jīng)理,他為新湖中寶（）吸收合并新湖創(chuàng)業(yè)（）精心設(shè)計的方案,將在當天舉行的新湖中寶股東大會上接受檢驗。對于此次合并,馬明星和他的團隊對方案進行了大膽創(chuàng)新,對行使現(xiàn)金選擇權(quán)和收購請求權(quán)的投資者范圍進行了限制,債券回售上限也設(shè)置了20%的比例,投資者會接受嗎？
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馬明星表示:“一直以來,很多人和我聯(lián)系,希望能買到優(yōu)質(zhì)的殼資源,新湖創(chuàng)業(yè)和一般的殼資源不一樣,很多殼資源經(jīng)營虧損,主業(yè)不明,隱藏擔保、訴訟等'地雷’,借殼的人借得膽戰(zhàn)心驚。像新湖創(chuàng)業(yè)這樣一個干凈的殼,值3-4億元。”拋掉這個殼,相當于拋掉3-4億元。這也正是很多業(yè)內(nèi)人士“看不懂”的重要原因。
據(jù)悉,賣殼的時間成本是新湖系下決心棄殼的重要原因。目前在市場上賣一個殼,從找合適對象、制定方案、梳理資產(chǎn)、召開股東大會、申報材料、報監(jiān)管部門審核,最快也要2-3年時間,搞不好費時更多。新湖決策層判斷,2-3年資本市場可能早就復蘇,但正在進行的吸收合并,可能影響公司重大投資或新項目進展。時間如此寶貴,機會成本可能遠不止3-4億元。因此,新湖系決定廢掉一個殼。
可以預料,如果方案設(shè)計不當,多數(shù)投資者選擇現(xiàn)金離場,上市公司將因“失血”過多而難以持續(xù)經(jīng)營。為避免這種情形,馬明星團隊想出一個點子:只有投票反對吸收合并的股東,才能擁有現(xiàn)金選擇權(quán)的機會。這樣,如果想拿到現(xiàn)金的股東很多,勢必會使投反對票的股份超過三分之一,則吸收合并方案將因無法通過股東大會自動終止。不僅如此,不贊成整合的股東要想將持股兌換現(xiàn)金,手中股票必須是在股東大會表決吸收合并方案時就持有,并一直持有至收購請求權(quán)實施日。
馬明星說:“如果大家都同意吸收合并,都可以吃到一顆糖。如果投反對票,既可以繼續(xù)持有股票,也可以在股價下跌時兌換現(xiàn)金,可以同時吃到兩顆糖,但是想吃的人多了,最終結(jié)果可能一個也吃不到。大股東已經(jīng)廢掉一個殼資源來為自己的行為負責,中小投資者也要為自己投的票負責�！�
相對于股票,債券持有人的態(tài)度更無法把握,如果重組時債券價格在面值以下,將面臨巨額贖回壓力。而去年10月中旬,08新湖債13個交易日內(nèi)從歷史高點元跌到歷史低點元。對此,馬明星團隊設(shè)計的條款是,如果20%債券持有人選擇贖回,吸收合并將自動終止。
“目前看來除了證監(jiān)會不批準外,基本沒有因素能阻止此次吸收合并�！瘪R明星估計,如果一切順利,整體吸收合并完成要到5月份,屆時新湖創(chuàng)業(yè)從資本市場消失。
從2008年10月10日停牌到2009年1月5日股東大會通過吸收合并議案,用了不到三個月時間,如果整合能在5月份劃上句號,用時不過7個月,這將成為中國資本市場跑得最快的吸收合并案例。
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