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天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保（）集團股份有限公司（以下簡稱本公司）第五屆董事會第二十九次會議于2012年5月24日以傳真形式召開，應參加會議董事9人，實際參加會議董事9人，會議審議通過《關(guān)于紀莊子污水處理廠及再生水廠遷建的議案》。
根據(jù)天津市整體規(guī)劃，天津市人民政府決定對天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司（以下簡稱本公司）及本公司全資子公司天津中水有限公司（以下簡稱中水公司）所屬紀莊子污水處理廠和紀莊子再生水廠進行遷建，天津市人民政府授權(quán)天津市城鄉(xiāng)建設和交通委員會（以下簡稱天津市建交委）負責推動紀莊子污水處理廠及紀莊子再生水廠遷建工作。
本公司所屬紀莊子污水處理廠為一座建設規(guī)模45萬立方米/日，出水水質(zhì)執(zhí)行《城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標準》（-2002）一級B排放標準的污水處理廠和45.4公里排水管道，4座排水泵站。資產(chǎn)原值為人民幣億元，截止2011年12月31日止，資產(chǎn)賬面值為人民幣億元。2010年度及2011年度營業(yè)收入分別為人民幣2.15億元及2.48億元。
中水公司所屬紀莊子再生水廠為一座生產(chǎn)規(guī)模7萬立方米的再生水廠，資產(chǎn)原值為人民幣2.21億元，截止2011年12月31日止，資產(chǎn)賬面值為人民幣1.76億元。2010年度及2011年度營業(yè)收入分別為人民幣萬元及萬元。
天津市建交委已經(jīng)組織天津城市基礎設施建設投資集團有限公司（以下簡稱天津城投）完成了紀莊子遷建（津南）污水處理廠（以下簡稱遷建污水廠）及紀莊子遷建（津南）再生水廠（以下簡稱遷建再生水廠）的可行性研究、初步設計，并獲得了天津市主管部門的批復。
遷建污水處理廠坐落在天津市津南區(qū)大孫莊，建設規(guī)模為55萬立方米/日，出水水質(zhì)執(zhí)行《城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標準》（-2002）一級A排放標準。政府主管部門批復的遷建污水處理廠初步設計工程概算建設資金為人民幣萬元。
遷建再生水廠坐落在天津市津南區(qū)大孫莊，生產(chǎn)規(guī)模7萬立方米/日，出水水質(zhì)執(zhí)行城市污水再生利用城市雜用水水質(zhì)（-2002）、工業(yè)用水水質(zhì)（GB/T19923-2005）循環(huán)冷卻水水質(zhì)、景觀環(huán)境用水水質(zhì)（GB/T18921-2002）觀賞性景觀環(huán)境用水標準。政府主管部門批復的遷建再生水廠初步設計工程概算建設資金為人民幣26035.07萬元。
天津市土地整理中心委托天津市海河建設發(fā)展投資有限公司（以下簡稱海河公司）整理收儲紀莊子污水處理廠和紀莊子再生水廠地塊。海河公司為本公司實際控制人全資子公司，為本公司的關(guān)聯(lián)方。
就紀莊子污水處理廠和再生水廠遷建，天津市建交委及海河公司將分別與本公司及中水公司簽署《紀莊子污水處理廠遷建協(xié)議》《紀莊子再生水廠遷建協(xié)議》、（以下總稱遷建協(xié)議）及《紀莊子污水處理廠土地整理儲備項目補償合同》及《紀莊子再生水廠土地整理儲備項目補償合同》（以下總稱補償協(xié)議），約定各方責任和義務。遷建協(xié)議和補償協(xié)議生效后，本公司及中水公司辦理遷建污水處理廠和遷建再生水廠項目建設主體程序。
一、遷建協(xié)議的主要內(nèi)容：
1、紀莊子污水處理廠和再生水廠遷建補償原則為項目換項目，即以遷建污水處理廠和遷建再生水廠置換紀莊子污水處理廠和紀莊子再生水廠。
2、本公司和中水公司繼續(xù)獲得遷建污水處理廠和遷建再生水廠的經(jīng)營權(quán)。天津市主管部門于遷建污水處理廠調(diào)試運行前與本公司簽訂遷建污水處理廠經(jīng)營服務協(xié)議，確定由天津市建交委核準的污水處理廠污水處理服務價格，定價原則為天津市建交委核準后的排放標準為一級B的服務單價加排放標準提標至一級A的運營成本增加部分。
3、鑒于本公司和中水公司具有豐富的污水處理廠和再生水廠建設經(jīng)驗，并為方便資產(chǎn)置換，由本公司和中水公司作為遷建污水處理廠和遷建再生水廠的建設主體，進行污水處理廠和再生水廠建設，建設資金來源由紀莊子污水處理廠、紀莊子再生水廠土地出讓收入給予解決。
4、遷建污水處理廠和遷建再生水廠以天津市政府主管部門批復的初步設計工程概算總投資人民幣206559.01萬元和人民幣26035.07萬元進行建設，并按照初步設計批復的建設規(guī)模、內(nèi)容和標準，包干使用。
5、本公司及中水公司需于2013年9月15日前建成遷建污水處理廠和遷建再生水廠并開始調(diào)試運行。遷建污水處理廠和再生水廠進入商業(yè)運營日之前，本公司、中水公司繼續(xù)運營紀莊子污水處理廠和紀莊子再生水廠。
二、補償協(xié)議的主要內(nèi)容
1、征收范圍：
（1）紀莊子污水處理廠，位于西青區(qū)紫金山路，四至范圍東至衛(wèi)津河；南至紀莊子再生水廠；西至李港鐵路；北至污水河，占地面積31.89603公頃（478.440450畝），以房地產(chǎn)權(quán)證或?qū)崪y面積為準；
（2）紀莊子再生水廠，位于西青區(qū)紫金山路，四至范圍東至衛(wèi)津河；南至紀莊子集體土地；西至紀莊子污水處理廠；北至紀莊子污水處理廠，占地面積2.70543公頃（40.58145畝），以房地產(chǎn)權(quán)證或?qū)崪y面積為準；
2、土地整理征收補償費：紀莊子污水處理廠土地整理儲備補償費為人民幣206559.01萬元，紀莊子再生水廠土地整理儲備補償費為人民幣26035.07萬元。
3、土地整理儲備補償費的支付方式：海河公司按照遷建污水處理廠和遷建再生水廠的建設進度，支付給本公司和中水公司征收補償，具體支付安排如下：
①上述土地整理儲備項目補償合同生效后15個工作日內(nèi)，本公司及中水公司必須向海河公司交付整理儲備地塊范圍內(nèi)涉及的全部房地產(chǎn)權(quán)證原件，同時海河公司向本公司及中水公司分別支付人民幣67000萬元及8000萬元；
②剩余土地整理儲備補償費按本公司及中水公司提供的遷建污水處理廠和遷建再生水廠建設資金需求由海河公司支付給本公司和中水公司，本公司和中水公司所需建設資金需提前10個工作日向海河公司提出申請，以確保工程建設進度。
③土地整理儲備補償費為本公司及中水公司建設遷建污水處理廠和遷建再生水廠的補償，在整理儲備過程中，如產(chǎn)生其他的實際費用，由海河公司與本公司及中水公司協(xié)商解決。
4、在遷建污水處理廠和遷建再生水廠投入正式商業(yè)運營后3個月內(nèi)，本公司及中水公司完成紀莊子污水處理廠和紀莊子再生水廠的拆除和交付工作，并完成全部房地產(chǎn)相關(guān)權(quán)證的注銷手續(xù)。
三、紀莊子污水處理廠、再生水廠遷建對本公司的影響
（一）對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響
1、遷建污水處理廠和遷建再生水廠建設期，紀莊子污水處理廠和紀莊子再生水廠正常運營，因此不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成影響。
2、遷建污水處理廠和遷建再生水廠建成商業(yè)運營后，遷建紀莊子污水處理廠建設規(guī)模為55萬立方米/日，與紀莊子污水處理廠建設規(guī)模45萬立方米/日相比，建設規(guī)模增加了10萬立方米/日。因此會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生積極的影響。遷建再生水廠生產(chǎn)規(guī)模與紀莊子再生水廠生產(chǎn)規(guī)模相同，但用戶除紀莊子再生水廠供水區(qū)域用戶外還增加了津南區(qū)供水區(qū)域用戶，會對中水公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生積極的影響。同時，遷建污水處理廠的出水水質(zhì)與紀莊子污水處理廠出水水質(zhì)相比有所提升，因此也會產(chǎn)生更好的社會效益和環(huán)境效益。
（二）對公司財務狀況的影響
1、遷建污水處理廠和遷建再生水廠建設期間，遷建污水處理廠和遷建再生水廠分別由本公司和中水公司作為建設主體，利用紀莊子污水處理廠和紀莊子再生水廠土地整理儲備補償費進行建設，海河公司按遷建污水處理廠和遷建再生水廠建設進度支付給本公司及中水公司，因此不會對本公司及中水公司資金需求造成影響。
2、建設期間按進度收到土地整理儲備補償費作為預收帳款處理,同時增加在建工程，公司賬面資產(chǎn)會大幅增加，總投資回報率會相對降低，凈資產(chǎn)收益率相對影響不大。
3、根據(jù)天津市建交委的安排，遷建污水處理廠污水處理服務價格定價原則為天津市建交委核準后的排放標準為一級B的服務單價加排放標準提標至一級A的運營成本增加部分，但具體價格和經(jīng)營模式尚未確定，因此目前無法確定遷建污水處理廠商業(yè)運營后的收入及收益情況。
4、遷建再生水廠進入商業(yè)運營后，由于仍然按照紀莊子再生水廠商業(yè)模式進行運營，同時有新用戶增加，因此會對遷建再生水廠的收入和收益均產(chǎn)生積極影響。
（三）風險分析
1、建設資金不足的風險：根據(jù)上述安排，遷建污水處理廠和遷建再生水廠建設資金為天津市政府主管部門批復的遷建污水處理廠和遷建再生水廠初步設計中的工程概算建設資金人民幣206559.01萬元和26035.07萬元，包干使用，因此可能存在工程投入超出上述建設資金的風險。本公司將充分發(fā)揮在污水處理廠和再生水廠建設管理方面的經(jīng)驗，利用先進技術(shù)，在保證工程質(zhì)量的前提下，嚴格控制建設成本，確保建設資金控制在工程初步設計概算范圍內(nèi)。
四、后續(xù)披露內(nèi)容
本公司將與天津市建交委簽署遷建污水處理廠經(jīng)營協(xié)議，如果經(jīng)營協(xié)議對公司未來收入產(chǎn)生較大影響（按照上市規(guī)則衡量），公司屆時將經(jīng)營協(xié)議提交公司有權(quán)審核機構(gòu)審核，并按上市規(guī)則的規(guī)定及時披露相關(guān)內(nèi)容。
五、董事會意見
董事會認為，紀莊子污水處理廠及再生水廠遷建的整體安排，有利于公司的發(fā)展，符合全體股東的利益，因此董事會同意遷建紀莊子污水處理廠及再生水廠的議案，同意遷建紀莊子污水處理廠及再生水廠涉及的遷建協(xié)議及補償協(xié)議，并同意將紀莊子污水處理廠及再生水廠遷建及涉及的遷建協(xié)議和補償協(xié)議按照上交所上市規(guī)則提交公司2012年第一次臨時股東大會審議。
六、其他
根據(jù)香港交易所上市規(guī)則，紀莊子污水處理廠和再生水廠遷建及所涉及的遷建協(xié)議及補償協(xié)議，作為股價敏感信息進行披露。
根據(jù)上海交易所上市規(guī)則，紀莊子污水處理廠和再生水廠遷建及所涉及的遷建協(xié)議和補償協(xié)議需提交公司股東大會審議。但依據(jù)該項目性質(zhì)及定價原則，上海交易所豁免本公司及中水公司提供紀莊子污水處理廠和再生水廠資產(chǎn)評估報告及豁免按照關(guān)聯(lián)交易的審核及披露程序進行審核及披露。
遷建協(xié)議將于2012年5月24日董事會審議通過后即簽署，并將于臨時股東大會上獲股東批準后生效；補償協(xié)議將于臨時股東大會上獲股東批注后簽署、生效。 |
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